【承办律师】

马文斌

吴倩倩

一、案情回顾

甲方（债权人）与第三人公司A之间因买卖合同关系产生纠纷，双方经法院调解确认债权后，公司A应向甲方支付货款39万余元，同时由股东彭某对上述债务承担连带清偿责任。调解生效后，公司A未按约履行付款义务，案件进入执行程序。执行过程中，双方曾达成和解协议并短暂停止执行，但因公司A再次逾期未履行，案件恢复执行后仍未发现可供执行财产，法院最终裁定终结本次执行程序，债权实现陷入僵局。

在执行程序无法推进的情况下，甲方代理人申伦律师并未止步于执行阶段，而是进一步对公司A工商档案、验资资料及资金流转情况进行核查，发现公司第二期出资虽已完成验资程序，但在验资完成当日即发生大额资金集中转出至第三方账户的情形，且该笔资金流向与公司经营活动之间缺乏对应关系，公司及股东亦未能对资金用途作出合理解释，为后续责任追究提供了关键突破口。申伦律师遂向法院提起股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼，请求相关股东承担责任。

二、争议焦点

本案争议焦点主要集中在两个层面：其一，公司A三名股东在第二期出资完成后是否存在抽逃出资行为，是否应在相应范围内对公司债务承担补充赔偿责任；其二，在股权发生转让的背景下，受让股东是否构成“明知或应知出资瑕疵”，从而需要在受让范围内承担连带责任。

被告股东均主张已完成全部出资义务，并以验资报告、银行流水等材料予以证明，同时主张其未参与公司实际经营或已完成股权转让，不应再对公司债务承担责任。

三、法院审理

法院查明，公司注册资本为800万元，三名股东认缴出资分别为272万元、264万元、264万元。虽然在2014年形成验资报告，显示股东已缴纳第二期出资合计640万元，但在完成验资当日，公司即将639.9万元资金转出至关联第三方账户，资金随后形成闭环回流。法院认为，该行为明显缺乏真实经营背景，且股东未能就资金用途作出合理解释，应承担举证不能的不利后果。

针对该资金流转异常情形，法院认为已足以对出资真实性产生合理怀疑。在股东未能进一步举证证明该资金系用于公司正常经营或存在合法交易基础的情况下，应依法承担举证不能的不利后果。据此，法院认定三名股东构成抽逃出资。

在责任延伸审查中，法院进一步查明部分股东在明知或应当知道公司存在出资瑕疵及资金异常流转风险的情况下仍受让股权，并以明显低价完成股权转让及内部变更登记。法院据此认定，该类受让行为符合相关司法解释关于瑕疵股权受让责任的构成要件，应在受让范围内与原股东承担连带清偿责任。

四、法院判决

重庆市合川区人民法院最终判决：三名原始股东分别在其抽逃出资金额及相应利息范围内，对公司A不能清偿的债务承担补充赔偿责任；同时，部分股权受让方在其受让股权对应的抽逃出资范围内，对原股东所负债务承担连带清偿责任。

五、结语

本案裁判明确，公司股东出资是否履行不能仅停留于形式上的验资确认，而应结合资金是否真实留存及是否存在异常回流进行实质审查。在验资完成后即发生与出资金额高度对应的资金异常转出的情况下，如股东无法作出合理解释，人民法院可以依法认定构成抽逃出资。同时，在股权转让情形下，若受让人对出资瑕疵存在明知或应知情形，仍受让股权的，应依法在相应范围内承担连带责任。

本案对于当前执行程序“终本化”背景下债权人通过股东责任路径实现债权突破，具有一定参考意义，也为类似案件中如何通过穿透审查实现责任延伸提供了裁判样本。

上海申伦律师事务所长期深耕商事争议解决及执行领域，在股东责任追究、执行追加、终本案件盘活等方面具有丰富实务经验。如您遇到公司“空壳化”、胜诉后无法执行、股东逃避责任等问题，欢迎与申伦律师团队沟通交流。